我打算做Start-up創業，如何處理股權問題?

當事人:  渴望成為科網新貴的香港年輕人

背景:  我在美國留學歸來，有個非常好的創業idea，有關寫app的，我相信可以成為下一個Facebook。我們有2個founders，另外有一人是投資者，準備打本投資HK$1,000,000作為我們的啟動資金以換取51%股權。但請問該如何處理股權問題?

1. Legal Issues 法律問題

合約, 股東協議, 保密條款, 僱傭合約, 成立公司, 發行股本, 公司章程 (Articles of Association), 董事局

2. Legal Remedies 法律解決方案

一般來說，投資人打本投資，為的不是管理權，而是股權帶來的資本回報(capital return)，例如股息(dividend)，因為投資人看好創辦人的能力，以及行業前景。因此，創辦人在成為少數股東的那個後(低於50%股權)，仍需要對董事局有一定控制權。

一般來說，當投資人得到50%以上股權，即可以任免董事局所有董事，並全面控制董事局以及公司管理權。

然而，這並不適合Start-up的環境，因如上述，start-up創辦人依然需要有一定控制權。

因此，很多時候，創辦人會與投資人簽訂一份股東協議書 (Shareholders’ Agreement)，以定明股東之間的權利與義務。其中尤其重要的是定明每個股東可以任命多少個董事進董事局。

在上述的start-up情況，通常做法（但也視乎兩邊的bargaining power有多少，例如投資額等）是投資人可委任3名董事，而創辦人則可委任2名董事。

股東協議書也可能定明公司股東在達到某些里程碑前（例如會員人數，瀏覽量，公司收入等），公司不派股息。

另外，投資人也可能要求創辦人與公司簽訂僱傭合約，裏面包括保密條款甚至另外一份保密合約(Non-Disclosure Agreement, NDA)，以及不競爭條款(Non-competition clause)，以防止創辦人帶同公司機密資料出逃而導致投資人血本無歸。

3. What Should You Do 請律師前的準備

聘請律師，就公司股權相關的公司法取得意見。

如投資人已經聘請律師起草股東協議書（ Shareholders’ Agreement)，僱傭合約等，創辦人依然應該另外聘請律師取得獨立的法律意見，以免簽下賣身契，或簽下一些不合理的賠償條款 (idemnities)。

4. Complexity 複雜性

中 － 高

5. Types of Lawyers Recommended 該找什麼律師

具有商業法經驗的香港事務律師，如律師熟悉科網創業的行情則尤其有幫助。